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关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
发布时间:2015-03-28   点击率:4215

 

证券代码:600965           证券简称:福成五丰         公告编号:2015-015  

 河北福成五丰食品股份有限公司

关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保护公司全体股东尤其是中小投资者的合法权益,根据中国证券监督管理委员会【2014】47号文发布的《上市公司章程指引(2014修订)》及公司2013年度股东大会审议通过的年度利润分配方案,经河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于增加公司经营范围的议案》,同意对《公司章程》部分条款进行修订。同时根据第五届董事会第十一次会议审议通过的关于修订《公司股东大会议事规则》的议案,对《公司股东大会议事规则》进行修订,并提交2014年年度股东大会审议,《公司章程》、《公司股东大会议事规则》修订前后的相关条款公告如下:

一、《公司章程》修订情况

修订前

修订后

第六条 公司注册资本为人民币406,156,370元。

第六条 公司注册资本为人民币528,003,281元。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:批发兼零售预包装食品、乳制品;商品的进出口业务;畜禽养殖(限分支机构经营);畜禽屠宰、加工及冷藏(限分支机构经营);加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调味料(限分支机构经营);有机肥料(限分支机构经营)(以公司登记机关核准的经营范围为准)。

第十三条  经依法登记,公司的经营范围:批发兼零售预包装食品、乳制品;商品的进出口业务;畜禽养殖(限分支机构经营);畜禽屠宰、加工及冷藏(限分支机构经营);加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调味料、其他粮食加工品(限分支机构经营);有机肥料(限分支机构经营)(以公司登记机关核准的经营范围为准)。

 

第十九条 公司股份总数为406,156,370股,公司的股本结构为:普通股406,156,370股,无其他种类股票。

第十九条 公司股份总数为528,003,281股,公司的股本结构为:普通股528,003,281股,无其他种类股票。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

 

第四十一条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

 

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时(即不足6人时);

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条  本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。

 

第四十四条  本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中另行确定的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。

第七十二条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司完成股权分置改革以前,股东大会会议记录还应该包括:

(一)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;

(二)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

 

第七十二条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

 

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

 

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

 

第八十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  董事、监事提名的方式和程序为:

  (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决;

  (二)持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议;

(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。

如果公司存在持股比例为30%或30%以上的控股股东时,公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。

除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  董事、监事提名的方式和程序为:

  (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决;

  (二)持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议;

(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。

如果公司存在持股比例为30%或30%以上的控股股东时,公司股东大会选举两名及以上董事和非由职工代表担任的监事,应当采取累积投票制。

除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

第八十九条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

 

第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百二十条  董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事,并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数,并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的,董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议,而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。

 

第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

 

第一百四十四条  监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百四十四条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十四条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在廊坊市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

 

二、《公司股东大会议事规则》修订情况

修订前

修订后

第三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

 

第三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

 

第十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时(即不足6人时);

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规和公司章程规定的其他情形。

第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规和公司章程规定的其他情形。

第四十五条 会议主持人应当在会议开始后宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数(公司完成股权分置改革前,还应当宣布出席会议的流通股股东和非流通股股东或其代理人人数及所持有表决权的股份数),现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十五条 会议主持人应当在会议开始后宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权(但采取累积投票制选举董事或者监事除外)。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权(但采取累积投票制选举董事或者监事除外)。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:
  (一)本次发行优先股的种类和数量;
  (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;
  (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;
  (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;
  (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有);
  (六)募集资金用途;
  (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;
  (八)决议的有效期;
  (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;
  (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
  (十一)其他事项。

第六十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十二条 股东大会会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司完成股权分置改革以前,股东大会会议记录还应该包括:

(一)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;

(二)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

第七十二条 股东大会会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 股东大会决议公告应包括如下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例(公司完成股权分置改革前,还应包括流通股股东和非流通股股东出席会议的情况);

(三)每项提案的表决方式、表决结果(公司完成股权分置改革前,还应分别统计流通股股东及非流通股股东表决情况);涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况(在公司完成股权分置改革前,对于需要流通股股东单独表决的提案,还应当专门作出说明);

(四)股东大会通过的决议的详细内容。

第七十八条 股东大会决议公告应包括如下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例;

(三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;

(四)股东大会通过的决议的详细内容。

第八十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

 

第八十三条  公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
  公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第八十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第八十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第八十四条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为有必要时也可先向董事会通报。

第八十五条  股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为有必要时也可先向董事会通报。

第八十五条 股东大会授权董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保和关联交易的审批权限如下:

(一)对外投资、收购或出售资产、资产抵押或者委托理财:单笔相应事项的金额低于5000万元人民币,且一年内相应事项的金额不超过公司最近一期经审计资产总额的30%;

(二)对外担保:除本规则第十条规定的情形以外的其他对外担保;

(三)关联交易:除按照中国证监会和上海证券交易所规定应当提交股东大会审议的关联交易以外的其他关联交易。

尽管有前款规定,如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

第八十六条 股东大会授权董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保和关联交易的审批权限如下:

(一)对外投资、收购或出售资产、资产抵押或者委托理财:单笔相应事项的金额低于5000万元人民币,且一年内相应事项的金额不超过公司最近一期经审计资产总额的30%;

(二)对外担保:除本规则第十条规定的情形以外的其他对外担保;

(三)关联交易:除按照中国证监会和上海证券交易所规定应当提交股东大会审议的关联交易以外的其他关联交易。

尽管有前款规定,如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

第八十六条 除前条规定的事项外,股东大会对董事会进行授权的,应符合以下原则:

 

第八十七条 除前条规定的事项外,股东大会对董事会进行授权的,应符合以下原则:

 

第八十七条 本规则经股东大会审议批准后实施。

第八十八条  本规则经股东大会审议批准后实施。

第八十八条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规和其他规范性文件以及本公司章程不一致时,应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。

第八十九条  本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规和其他规范性文件以及本公司章程不一致时,应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。

第八十九条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第九十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第九十条本规则由董事会负责解释。

第九十一条 本规则由董事会负责解释。

 

 

除上述部分条款修订外,《公司章程》、《公司股东大会议事规则》其他内容不变,待公司股东大会审议通过后全文上网。

 

特此公告。

 

 

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

 

2015328

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