详细信息
关于公司实际控制人、股东、关联方及公司承诺履行情况的公告
发布时间:2014-02-15   点击率:3875

                       股票代码:600965           股票简称:福成五丰         公告编号:2014—005

 

河北福成五丰食品股份有限公司

 关于公司实际控制人、股东、关联方及公司承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和河北证监局《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(冀证监发【201420号)文件要求,河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”、“福成五丰”)董事会对公司及实际控制人、股东、关联方的承诺及履行情况进行了全面梳理和严格自查。现将截至20131231日公司及相关主体尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下:

一、首次公开发行股票时做出的承诺

1三河福成养牛集团总公司(简称“福成集团”,现公司已注销,资产负债并入了福成投资集团有限公司)做出的避免同业竞争承诺

承诺事项:公司首次公开发行股票时第一大股东福成集团出具承诺如下:

1)将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事或投资与本公司相同、相似或任何方面构成同业竞争的业务;

2)将尽一切可能之努力使其控股子公司不从事与本公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务;

3)不投资控股业务与本公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;

4)不向其他业务与本公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

履行情况:本承诺为长期承诺,截至公告之日,承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

2、华润五丰有限公司(原“五丰行有限公司”)做出的避免同业竞争承诺

承诺事项:公司首次公开发行股票时第二大股东华润五丰有限公司(原“五丰行有限公司”)出具承诺如下:

1)将尽力协调徐州维维不与本公司在同一产品或同一地域市场上发生恶性竞争;

2)华润五丰不在河北省及北京市地区设立或试图设立任何与本公司业务相同或发生竞争的企业或项目,如果上述地区之外华润五丰控股的投资项目在业务上与本公司相同或构成竞争,则华润五丰同意按照本公司享有优先发展权利的原则与本公司协商处理。

履行情况:本承诺为长期承诺,截至公告之日,承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

3、内蒙古对外贸易经济合作(集团)有限公司(简称“内蒙贸发”)做出的避免同业竞争承诺

承诺事项:公司首次公开发行股票时持有公司10%股份的内蒙贸发出具承诺如下:

不从事与发行人主营业务相竞争的业务,并将尽一切可能之努力使控股子公司不从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

履行情况:本承诺为长期承诺,截至公告之日,承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

4、李福成、李高生、李高起做出的避免同业竞争承诺

承诺事项:公司首次公开发行股票时福成集团三位股东李福成、李高生、李高起出具承诺如下:

1)鉴于福成集团在本公司成立时已经将其牲畜饲养业务和资产以出资的方式注入本公司,目前本人及本人控制的其他企业并不存在与本公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务,本人承诺将来也不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事或投资于与本公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;

2)将尽一切可能之努力使本人控制的公司不从事于与本公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务;

3)不投资于业务与本公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;

4)不向其他业务与本公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 

履行情况:本承诺为长期承诺,截至公告之日,承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

二、重大资产重组时作出的承诺

1关于盈利预测补偿的承诺

承诺人:三河福生投资有限公司(以下简称“福生投资”)、滕再生、深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)(以下简称“和辉创投”)、三河燕高投资有限公司(以下简称“燕高投资”)、三河蒙润餐饮投资有限公司(以下简称“蒙润投资”)

承诺事项:承诺人向本公司保证并承诺福成肥牛餐饮管理有限公司(以下简称“福成餐饮”)2013年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于44,783,422.22元,2013年和2014年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于99,844,767.53元,2013年、2014年和2015年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于164,108,174.04元。

如福成餐饮所对应的实际净利润低于上述承诺金额,则承诺人负责按《利润补偿协议》约定向福成五丰补偿净利润差额。

履行情况:本承诺的承诺期为2013年、2014年、2015年,截至公告之日,承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

2、关于福成餐饮租赁物业产权瑕疵的承诺

承诺人:福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资

承诺事项:承诺人向本公司保证并承诺,如福成餐饮及其子公司在本次重组实施完成前的任何租赁物业存在任何权属纠纷导致福成餐饮或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的,承诺人将全额承担该部分支出及费用承诺人按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊),且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿,保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损失

履行情况:本承诺为长期承诺,截至公告之日,承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

3、关于租用三河市福成都市食品有限公司(以下简称“福成食品”)锅炉房等相关资产的承诺

承诺人:李高生

承诺事项:福成食品的锅炉设备目前所使用房屋系李高生自行投资建设,上述房屋及设备等所占用的4,060.80平方米土地,系李高生于2011528日从三河市高楼镇庄户村村民委员会处租赁,该土地承租期30年,自201161日至2041531日止,年租金33,501.60元,承租期承租金共计1,005,048.00元。

2013528日李高生签署承诺函,承诺上述租赁费全部由其承担,该地块及地上房屋由福成食品无偿使用。

上述锅炉房所占地块为租用的集体建设用地,锅炉房未办理产权手续。三河市国土资源局、燕郊高新区住房和规划建设局已出具说明,确认上述租用土地为集体建设用地,在未来5年内不存在被征收并出让给他人的计划,在未来5年内也不存在改变土地规划、变更现有用途的计划。

李高生出具承诺,如福成食品或承租方因使用上述锅炉房及其所占地块遭受任何处罚,其本人将赔偿福成食品或承租方由此产生的任何损失;如因政府部门要求拆除上述锅炉房等任何原因导致福成食品或承租方无法继续使用该锅炉房,其本人将尽一切可能之努力,另建锅炉房供福成食品或承租方使用,保证福成食品厂房及生产设施能够正常运行,并赔偿福成食品及承租方停产损失、因锅炉房搬迁发生的额外支出等任何损失。

履行情况:本承诺为长期承诺,截至公告之日,承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

4、关于社保、公积金的承诺

承诺人:福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资

承诺事项:针对福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金可能引发的法律风险,承诺人作出承诺,福成餐饮及其子公司如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利(已在账上计提的部分除外),有权部门或权利人在任何时候要求福成餐饮或其子公司补缴,或对福成餐饮或其子公司处罚,或向福成餐饮或其子公司追索,承诺人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用(承诺人按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊),且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿,保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损失。

履行情况:本承诺为长期承诺,截至公告之日,承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

5、关于避免同业竞争的承诺

承诺人:李福成、李高生、三河福成投资有限公司(以下简称“福成投资”,现已更名为“福成投资集团有限公司”)

承诺事项:为避免与上市公司产生同业竞争,承诺人分别作出以下承诺:

本人/本公司目前不存在且不从事与河北福成五丰食品股份有限公司(下称福成五丰)构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与福成五丰构成竞争的业务。

同时,本人/本公司承诺:

1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与福成餐饮及其下属子公司、分公司构成竞争的业务;本次重组完成后,本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业均不会从事与重组后的福成五丰及其下属子公司、分公司构成竞争的业务。

2、本人/本公司将来不会以任何方式从事对福成五丰及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为与福成五丰及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

3、如果本人/本公司违反上述声明与承诺并造成福成五丰及其子公司经济损失的,本人/本公司将赔偿福成五丰及其子公司因此受到的全部损失。

上述承诺函自出具之日起生效,并在其作为福成五丰股东或关联方的整个期间持续有效

履行情况:本承诺为长期承诺,截至公告之日,承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

6、关于福成五丰对福成餐饮销售未来三年定价策略的承诺

承诺人:福成五丰管理层

承诺事项:福成五丰管理层承诺,成五丰对福成餐饮销售未来三年的定价政策同报告期内的定价政策保持一致。

履行情况:截至公告之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

7、关于规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺

承诺人:李福成、李高生、福成投资

承诺事项:为了减少和规范关联交易,承诺人分别作出以下承诺:

“1、本次重组完成后,本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定,保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成五丰及其子公司之间的关联交易;

2、对于本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方与福成五丰及其子公司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易,本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方保证依法履行相应程序,按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易,保证不利用关联交易损害福成五丰及其他股东的利益;

3、本次重组完成后,本人/本公司保证自身及其关联方与福成五丰在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立,将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及福成五丰公司章程等公司治理文件的规定,通过福成五丰董事会、股东大会依法行使权利,同时承担相应的义务。

上述承诺函自出具之日起生效,并在其作为福成五丰股东或关联方的整个期间持续有效。

履行情况:本承诺为长期承诺,截至公告之日,承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

8、股份锁定承诺

承诺人:福生投资、滕再生、李福成、李高生、燕高投资、蒙润投资、和辉创投

承诺事项:福生投资、滕再生、李福成、李高生、燕高投资、蒙润投资承诺:本次所认购股票自发行结束之日起36个月内不转让,不委托他人管理,也不由公司回购(按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外)。

和辉创投承诺:本次所认购股票自发行结束之日起12个月内不转让,不委托他人管理,也不由公司回购(按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外)。

履行情况:截至公告之日,承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

三、公司现金分红承诺

承诺人:福成五丰管理层

承诺事项:20121010日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过了关于制定未来三年股东回报规划及修订公司章程有关条款的议案》并对公司章程相关章节进行了修订,对未来三年的现金分红承诺如下:

1、未来三年内,公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利,同时保持利润分配政策的连续性与稳定性;

2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定公积金、任意公积金以后,任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润(合并财务报表)不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 

3、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红;

4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。

履行情况:截至公告之日,承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

 

特此公告。                           

 河北福成五丰食品股份有限公司董事会

                                                                                                                2014215

上一主题:第五届董事会第六次会议决议公告
下一主题:关于大股东名称变更的公告