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发行股份购买资产的发行结果 暨股本变动公告
发布时间:2013-12-14   点击率:5254

        证券代码:600965                 证券简称:福成五丰        公告编号:2013-047

 

河北福成五丰食品股份有限公司

发行股份购买资产的发行结果

暨股本变动公告

 

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要提示:

1、发行股份的数量和价格

股票种类:人民币普通股(A股)

发行数量:126,753,133

发行价格:人民币5.96/

2、认购数量和限售期

认购对象

认购数量(股)

限售期(月)

福生投资

56,765,687

36 

滕再生

14,938,338

36 

和辉创投

12,946,560

12 

燕高投资

8,465,058

36 

蒙润投资

6,473,280

36 

李福成

13,582,105

36 

李高生

13,582,105

36 

合计

126,753,133

-

3、预计上市时间:公司本次非公开发行股票已于20131211日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续,其中113,806,573股份锁定期为36个月,预计上市流通日期为20161211日;12,946,560股份锁定期为12个月,预计上市流通日期为20141211日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况:本次向发行股份购买的标的资产为福成餐饮100%股权、福成食品100%股权。2013124日,所涉及标的公司股权的过户手续已经办理完毕;20131211日,本次发行股份的股权登记工作已办理完毕,相关资产过户的公告已经发布。


释 义

本意见书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

福成五丰/上市公司/本公司/公司/发行人

河北福成五丰食品股份有限公司

福成餐饮

福成肥牛餐饮管理有限公司

福成食品

三河市福成都市食品有限公司

福成投资

三河福成投资有限公司

福生投资

三河福生投资有限公司

和辉创投

深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)

燕高投资

三河燕高投资有限公司

蒙润投资

三河蒙润餐饮投资有限公司

交易标的/标的资产

福成餐饮100%股权和福成食品100%股权

标的公司

福成餐饮、福成食品

本次重组/本次交易/本次发行

本公司向交易对方发行股份收购标的资产的行为

《发行股份购买资产协议》

《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成和李高生之发行股份购买资产协议》

《利润补偿协议》

河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成和李高生之利润补偿协议》

独立财务顾问/西南证券

西南证券股份有限公司

法律顾问/天元律所

北京市天元律师事务所

标的资产审计机构/瑞华会计师事务所/瑞华

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

上市公司审计机构/永拓会计师事务所

北京永拓会计师事务所有限责任公司

证监会

中国证券监督管理委员会

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《上市规则》

《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》

一、本次发行概况 

(一)本次发行股份购买资产的实施过程

本次交易具体实施过程如下:

12013116日,公司因筹划本次重组等事项,发布重大事项停牌公告,公司股票自2013116日起连续停牌。

22013320日,福生投资、燕高投资和蒙润投资分别召开股东会,同意分别以其持有的福成餐饮股权认购福成五丰本次发行的股份。

2013320日,和辉创投召开合伙人会议,同意以其持有的福成餐饮的股权认购福成五丰本次发行的股份。

3201342日,公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成和李高生签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

4201343日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等议案。

5201364日,公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成和李高生签署了《发行股份购买资产之补充协议》。

6201364日,公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资和李高生签署了《利润补偿协议》。

7201365日,公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案》、《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及摘要的议案》、《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等相关议案。同日,公司发布了召开福成五丰2013年第一次临时股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易相关事项。

82013621日,公司召开2013年第一次临时股东大会,审议并通过了本次重大资产重组的相关议案,并同意李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

920131022日,公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项获中国证监会上市公司并购重组审查委员会无条件通过。

1020131126日,公司收到中国证监会下发的《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1478号),核准公司发行股份购买资产方案。

112013124日,福成餐饮100%股权、福成食品100%股权已经登记至福成五丰。

1220131211日,本次发行股份已完成登记,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。

(二)本次发行基本情况 

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元。

2、发行对象和发行方式

本次发行对象为认购人,即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生;发行方式为非公开发行的方式,即向特定对象即认购人发行股票。

3、本次交易发行价格及定价原则 

定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即为5.99/股。

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行数量应据此作相应调整。

根据发行人2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配预案》,发行人拟以2012年度末总股本279,403,237股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.3元(含税);同时根据发行人《2012年度分红派息实施公告》,上述利润分配除息日为2013528日,因此本次发行价格相应调整为5.96/股。

4、发行数量 

根据《发行股份购买资产协议》约定,本次发行价格为5.99/股;在本次发行的定价基准日至发行日期间,若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理。

根据发行人2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配预案》,发行人拟以2012年度末总股本279,403,237股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.3元(含税);同时根据发行人《2012年度分红派息实施公告》,上述利润分配除息日为2013528日,因此本次发行价格相应调整为5.96/股。

根据发行价格(5.96/股)及标的资产交易价格,发行人本次发行的股份数量为126,753,133股,其中向福生投资发行的股份数量为56,765,687股,向滕再生发行的股份数量为14,938,338股,向和辉创投发行的股份数量为12,946,560股,向燕高投资发行的股份数量为8,465,058股,向蒙润投资发行的股份数量为6,473,280股,向李福成发行的股份数量为13,582,105股,向李高生发行的股份数量为13,582,105股。

5、标的资产及交易价格 

本次发行股份购买的标的资产为:(1)福生投资持有的福成餐饮57%的股权;(2)滕再生持有的福成餐饮15%的股权;(3)和辉创投持有的福成餐饮13%的股权;(4)燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权;(5)蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权;(6)李福成持有的福成食品50%的股权;(7)李高生持有的福成食品50%的股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第1108-01号、中企华评报字(2013)第1108-02号评估报告,标的资产于评估基准日20121231日的评估价值合计为75,544.87万元(其中福成餐饮100%股权评估值为59,355.00万元,福成食品100%股权评估值为16,189.87万元),由此确定标的资产的交易价格合计为75,544.87万元,其中:(1)福生投资持有的福成餐饮57%的股权的交易价格为33,832.35万元;(2)滕再生持有的福成餐饮15%的股权的交易价格为8,903.25万元;(3)和辉创投持有的福成餐饮13%的股权的交易价格为7,716.15万元;(4)燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权的交易价格为5,045.18万元;(5)蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权的交易价格为3,858.08万元;(6)李福成持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.94万元;(7)李高生持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.94万元。

6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

标的资产自评估基准日(20121231日)至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益,由经公司和认购人共同认可的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间,如标的资产产生利润,则该利润所形成的权益归公司享有;若标的资产产生亏损,各认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足,即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊。

7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《发行股份购买资产协议》生效后30日内,认购人应协助公司办理完毕标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于:(1)取得标的公司其他股东(如有)同意放弃优先购买权的声明(以股东会决议形式或单独的声明函形式),并于交割日前将该等声明交付予公司;(2)促使标的公司召开股东会,同时修改公司章程相应条款;(3)促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。

本次重组经中国证监会审核通过后,公司将根据中国证监会核准文件的内容,依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下:自标的资产交割日起30日内,公司应完成本次发行的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告;于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、公司复牌手续;及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续,认购人应当尽最大努力提供协助和配合。

任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款,即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任,不因协议的终止或解除而免除。

8、本次发行股份的锁定期 

本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让,不委托他人管理,也不由公司回购(按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外);本次向和辉创投发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让,不委托他人管理,也不由公司回购(按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外)。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行。

9、上市地点

本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。

10、本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行完成后,公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

(三)验资及股份登记情况

1永拓会计师事务所审验了本次上市公司新增注册资本及实收股本情况,并出具了验资报告(京永验字(2013)第21016号)。根据该验资报告,截至2013124日止,公司已收到福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资持有的福成餐饮100%股权,李福成、李高生持有的福成食品100%股权,均已办妥股权变更登记手续。变更后的累计注册资本为人民币406,156,370.00元,股本为人民币406,156,370.00元。

220131211日,本次发行股份已完成登记,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。

(四)本次发行股份购买资产过户情况 

福成餐饮、福成食品依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续,并于2013124日自三河市工商行政管理局取得了换发的注册号为131000000014178131082000031736的《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记至福成五丰名下,交易双方已完成了福成餐饮100%股权、福成食品100%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,福成餐饮和福成食品成为福成五丰的全资子公司。 

(五)独立财务顾问和法律顾问关于发行股份购买资产的过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问意见

本公司独立财务顾问西南证券股份有限公司认为:

本次交易已获得的批准和核准程序,符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。福成五丰发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续,福成五丰已经合法取得了福成餐饮100%股权、福成食品100%股权。福成五丰发行股份购买资产交易中非公开发行的股份已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记。本次交易中各方出具的各项承诺及协议合法有效,继续履行不存在实质性障碍。

福成五丰尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续,并按证券监管部门要求予以公告。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

2、法律顾问意见

本公司法律顾问北京市天元律师事务所认为:

截至《北京市天元律师事务所关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》出具之日,福成五丰实施本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序,并获得了福成五丰股东大会及中国证监会的批准,上述程序合法有效;本次发行股份购买资产涉及的标的资产已依法办理和履行了过户手续、验资程序;福成五丰本次发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续;本次交易涉及的相关协议目前均已生效并正常履行,未出现违约情况,且相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况;本次交易的后续事项不存在重大法律风险。

二、发行结果及发行对象情况 

(一)发行结果 

本次发行的股份数量为126,753,133股,具体如下:

认购对象

认购数量(股)

限售期(月)

福生投资

56,765,687

36 

滕再生

14,938,338

36 

和辉创投

12,946,560

12 

燕高投资

8,465,058

36 

蒙润投资

6,473,280

36 

李福成

13,582,105

36 

李高生

13,582,105

36 

合计

126,753,133

-

(二)发行对象情况

1、福生投资

公司名称:三河福生投资有限公司

公司类型:有限责任公司

住所:三河市燕郊开发区迎宾路西侧

法定代表人:李高生

注册资本:3,000万元

成立日期:2008113

营业执照号码:131082000017424

税务登记证号码:冀廊国税三河字131082681374218

                冀廊地税三河字131082681374218

经营范围:企业资金管理、收购,以自有资产进项目投资(国家限定、禁止投资的除外)。

2燕高投资

公司名称:三河燕高投资有限公司 

公司类型:有限责任公司

住所:三河市燕郊开发区燕高路西

法定代表人:马亮

注册资本:500万元

成立日期:2008113

营业执照注册号:131082000017408

税务登记证号码:冀廊国税三河字131082681375800

                冀廊地税三河字131082681375800

经营范围:以自有资产向餐饮业进行投资。

3、蒙润投资

公司名称:三河蒙润餐饮投资有限公司

公司类型:有限责任公司

住所:三河市燕郊开发区燕高路一号东一排

法定代表人:王桂来

注册资本:500万元

成立日期:2008113

营业执照号码:131082000017432

税务登记证号码:冀廊国税三河字131082681374090

                冀廊地税三河字131082681374090

经营范围:以自有资产向餐饮业进行投资。

4和辉创投

名称:深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)

合伙企业类型:有限合伙

主要经营场所:深圳市福田区深南大道深圳特区报业大厦27B2

执行事务合伙人:深圳市和辉信达投资有限公司

认缴出资额:6,600万元

成立日期:2010414

营业执照号码:440304602222067

经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

5滕再生

姓名

滕再生

性别

国籍

中国

身份证号码

1328211971********

住所

河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村

通讯地址

河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村

通讯方式

010-61590016

是否取得其他国家或者地区的居留权

6李福成

姓名

李福成

性别

国籍

中国

身份证号码

1310821946********

住所

河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑

通讯地址

河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑

通讯方式

0316-3311261

是否取得其他国家或者地区的居留权

7李高生

姓名

李高生

性别

国籍

中国

身份证号码

1310821970********

住所

河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑

通讯地址

河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑

通讯方式

010-61590016 

是否取得其他国家或者地区的居留权

(三)发行对象与本公司的关联关系

发行对象中李福成、李高生为本公司实际控制人,李高生及其配偶李雪莲持有发行对象福生投资100%的股权,本次交易构成关联交易。

三、本次发行前后公司前10名股东变化情况

截至2013129日,本次非公开发行股份前福成五丰前十名股东情况:

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例%

1

三河福成投资有限公司

77,287,421

27.66%

2

华润五丰有限公司

13,970,063

5.00%

3

尤利丰

4,617,381

1.65%

4

财通证券有限责任公司

2,500,000

0.89%

5

刘凤宇

1,671,219

0.60%

6

杨玉红

1,403,623

0.50%

7

贾巧玲

1,202,000

0.43%

8

国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

1,160,343

0.42%

9

刘敏

1,144,100

0.41%

10

海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

1,096,513

0.39%

合计

106,052,663

37.96%

截至20131211日,本次非公开发行股份后福成五丰前十名股东情况:

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例%

1

三河福成投资有限公司

77,287,421

19.03%

2

三河福生投资有限公司

56,765,687

13.98%

3

滕再生

14,938,338

3.68%

4

华润五丰有限公司

13,970,063

3.44%

5

李高生

13,582,105

3.34%

6

李福成

13,582,105

3.34%

7

深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)

12,946,560

3.19%

8

三河燕高投资有限公司

8,465,058

2.08%

9

三河蒙润餐饮投资有限公司

6,473,280

1.59%

10

尤利丰

4,617,381

1.14%

合计

222,627,998

54.81%

本次发行前,福成投资持有本公司27.66%的股权,为上市公司第一大股东,李福成和李高生父子为本公司实际控制人。本次发行后,福成投资持有本公司19.03%的股权,仍为上市公司第一大股东,李福成和李高生父子仍为本公司实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次交易前公司的总股本为279,403,237股,本次新发行126,753,133股,发行后总股本为406,156,370股。

本次发行前后福成五丰股权结构变化情况如下表所示:

股东名称

本次发行前

本次发行后

股份数量(股)

持股比例

股份数量(股)

持股比例

1、限售流通股

-

-

126,753,133

31.21%

其中:福生投资

-

-

56,765,687 

13.98%

滕再生

-

-

14,938,338 

3.68%

和辉创投

-

-

12,946,560 

3.19%

蒙润投资

-

-

6,473,280 

1.59%

燕高投资

-

-

8,465,058 

2.08%

李福成

-

-

13,582,105 

3.34%

李高生

-

-

13,582,105 

3.34%

2、无限售流通股

279,403,237

100.00%

279,403,237

68.79%

其中:福成投资

77,287,421

27.66%

77,287,421 

19.03%

总股本

279,403,237

100.00%

406,156,370 

100.00%

五、管理层讨论与分析 

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股份完成后,本公司资产质量将得到改善,营业收入规模将迅速扩大,公司资产规模和归属于母公司的所有者权益都将大幅增加,持续盈利能力将得到显著提高。

(二)本次发行对本公司治理的影响

本次发行前,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求规范运作,建立了较为完善的公司治理制度。本次交易有利于减少关联交易、增强上市公司的独立性。本次发行完成后,公司将继续保持在业务、人员、资产、财务、机构等方面的独立性,继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作,进一步完善公司法人治理结构,加强公司内部控制制度建设,提高规范运作水平。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 

(一)独立财务顾问 

名称:

西南证券股份有限公司

地址:

重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

法定代表人:

余维佳

电话:

010-88092288

传真:

010-88091495

联系人:

江亮君、田磊

(二)法律顾问 

名 称:

北京市天元律师事务所

地 址:

北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦十层

负责人:

朱小辉

电 话:

010-57763888

传 真:

010-57763777

联系人:

王韶华、周世君

(三)过渡期损益专项审计机构

名 称:

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

地 址:

北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4

负责人:

杨剑涛

电 话:

010-88219191

传 真:

010-88210558

联系人:

门熹、李英

(四)验资机构

名 称:

北京永拓会计师事务所有限责任公司

地 址:

北京市朝阳区东大桥关东店北街1号国安大厦11-15

法定代表人:

吕江

电 话:

010-65950511

传 真:

010-65955570

联系人:

万从新、马重飞

七、备查文件目录 

1北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》(京永验字(2013)第21016号)

2、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》。

3、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》。

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》

5、瑞华会计师事务所出具的《关于三河市福成都市食品有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》(瑞华专审字[2013]332A0012号)、《关于福成肥牛餐饮管理有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》(瑞华专审字[2013]332A0013、瑞华专审字[2013]332A0014)。

6、中国证券监督管理委员会下发的《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1478号)以及本公司全部发行申报材料。

备查地点::河北省三河市燕郊经济技术开发区

联系人:宋宝贤

联系电话:010-61595607

传真:010-61595618

特此公告!

 

河北福成五丰食品股份有限公司

20131214

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