证券代码：600965        证券简称：福成股份        公告编号：2019-032

河北福成五丰食品股份有限公司

关于出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务

暨关联交易的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务暨关联交易事项经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。近日，公司与控股股东福成投资集团有限公司（以下简称“乙方”）签署了《非国有产权交易合同》，协议主要内容如下：

一、转让标的

1.1甲方将河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司权益及24,877.54万元债权、河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司权益及13,673.51万元债权、福成澳大利亚投资控股有限公司100%股权转让给乙方。

1.2转让标的已经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，并出具了以2018年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》；甲方确认，转让标的不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对转让标的及其价值产生重大不利影响的任何事项；甲乙双方在转让标的《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

二、产权转让价款及支付

2.1转让价格

根据公开交易结果：（1）甲方将本合同项下转让标的河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司权益及24,877.54万元债权、河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司权益及13,673.51万元债权，以人民币（大写）叁亿肆仟陆佰叁拾壹万陆仟贰佰元整【即：人民币（小写） 34,631.62 万元】（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的2,500万元人民币保证金，折抵为转让价款的一部分。

（2）甲方将本合同项下转让标的福成澳大利亚投资控股有限公司的100%股权，以人民币（大写）贰亿玖仟伍佰贰拾壹万玖仟伍佰元整【即：人民币（小写） 29,521.95 万元】（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的2,000万元保证金，折抵为转让价款的一部分。

2.2转让价款支付方式

乙方采用分期付款方式，将转让价款中的20 %（含保证金），在本合同生效后五日内汇入北交所指定结算账户；剩余价款应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息在本合同生效后24个月内一并付清。

三、产权转让的审批及交割

3.1本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

3.2本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，甲方应当办理交接转让标的的相关手续，乙方应给予必要的协助与配合。

四、合同生效条件

本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字或盖章之日起生效。

五、违约责任

5.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的10 %（百分之十）向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

5.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过     30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10 %（百分之十）承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。

5.3甲方未按本合同约定履行相关的报批和产权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10 %（百分之十）向乙方支付违约金。

5.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10 %（百分之十）承担违约责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。

特此公告。

                            河北福成五丰食品股份有限公司董事会

                                   2019年8月27日