证券代码：600965        证券简称：福成股份        公告编号：2019-028

河北福成五丰食品股份有限公司

关于出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务

暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  本次关联交易事项尚需经股东大会审议批准。

l  过去12个月公司与控股股东福成投资集团有限公司无关联交易事项；与

其他关联方发生的关联交易均为日常关联交易，在公司同类交易金额中所占比例很小，按照统一的市场价格进行交易，不会影响公司的独立性，不会构成公司对关联方的依赖。

一、关联交易概述

公司于2018年7月30日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的议案》，并于2018年8月1日在披露了《关于拟出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的公告》（公告编号：2018-021）。

公司于2019年3月30日披露了《关于出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的进展公告》（公告编号：2019-010），公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本公司拟实施资产出售事宜涉及的河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司资产组、河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司资产组和拟实施股权转让事宜涉及的福成澳大利亚投资控股有限公司股东全部权益在2018年8月31日的市场价值进行了评估。同时，公司与北京产权交易所（以下简称“北交所”）签署《非国有产权交易委托合同》，就本公司持有的三河肉牛屠宰分公司、三河肉牛屠宰分公司的权益及上述两家分公司的债权、福成澳大利亚投资控股有限公司100%股权将在北交所公开挂牌的形式竞价进行转让。

在北交所公示期间，本次交易仅征集到意向受让方1名，按照产权交易规则，福成投资集团有限公司（以下简称“福成集团”）是唯一一家参与交易且符合条件的受让方，因福成集团为本公司控股股东的控股股东，本次交易将构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次向关联方出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务需提交2019年第二次临时股东大会进行审议。

截至本次关联交易为止，过去12个月公司与控股股东福成投资集团有限公

司无关联交易事项；与其他关联方发生的关联交易均为日常关联交易，在公司同类交易金额中所占比例很小，按照统一的市场价格进行交易，不会影响公司的独立性，不会构成公司对关联方的依赖。

二、关联方介绍

1、公司名称：福成投资集团有限公司

2、统一社会信用代码：911310827898462138

3、法定代表人：李福成

4、注册资本：258000 万元人民币

5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

6、住所：三河市燕郊开发区

7、经营范围：农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购。(法律、法规禁止的除外)；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
李福成	51,600	20%
李高生	103,200	40%
李高起	103,200	40%
合计	258,000	100%

9、该公司最近三年及一期主要财务指标：

单位：万元

时期	资产总额	负债总额	所有者权益	营业收入	净利润
2016年度	1,399,161.21	525,122.98	874,038.23	297,236.78	194,666.43
2017年度	1,930,456.18	611,735.20	1,318,720.98	212,942.18	182,097.56
2018年度	1,782,271.99	687,259.38	1,095,012.61	234,051.14	99,756.37
2019年1-3月	2,069,399.84	975,715.37	1,093,684.47	61,298.91	3,315.06

注： 2016年度、2017年度、2018年度为经审计后数据，2019年1-3月数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产名称：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司

   社会信用代码：91131082782566120N

   注册地址：河北省三河市高楼镇兴隆庄村北

   企业类型：股份有限公司分公司（上市）

   负 责 人：赵长友

   成立日期：2005年11月16日

经营范围：肉牛养殖。

该公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

时期	资产总额	负债总额	所有者 权益	营业收入	净利润
2018年度	21,587.27	20,892.87	694.40	8,945.57	-1,449.86
2019年1-3月	21,346.26	21,346.26	0	17.82	-115.64

注： 2018年度为审计后数据，2019年1-3月数据未经审计，未进行内部交易互抵。

2、标的资产名称：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司

社会信用代码：911310820774549913

   注册地址：河北省三河市高楼镇兴隆庄村北

   企业类型：股份有限公司分公司（上市）

   负 责 人：李高朋

   成立日期：2013年8月21日

经营范围：畜禽（牛）屠宰加工及冷藏；加工肉制品；批发兼零售预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司最近一年又一期的主要财务指标：

                                                            单位：万元

时期	资产总额	负债总额	所有者 权益	营业收入	净利润
2018年度	14,905.75	20,460.45	-5,554.70	28,977.73	-845.69
2019年1-3月	13,510.58	13,510.58	0	7,527.91	250.51

注： 2018年度为审计后数据，2019年1-3月数据未经审计，未进行内部交易互抵。

3、标的资产名称：福成澳大利亚投资控股有限公司

英文名称： Fucheng Australia Investment Holding Pty Ltd

注 册 号：607209067

注册资本：2亿元人民币

注册地址：澳大利亚新南威尔士州

经营范围：畜牧养殖及收购、畜产品进出口贸易。

股东出资情况：公司出资2亿元人民币，占注册资本的100%。

该公司评估基准日及最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

时期	资产总额	负债总额	所有者 权益	营业收入	净利润
2018年度	35,075.25	7,449.52	27,625.73	1,076.29	-1,305.03
2019年1-3月	35,893.08	8,546.60	27,346.48	454.14	-279.26

注： 2018年度为审计后数据，2019年1-3月数据未经审计，未进行内部交易互抵。

四、交易价格

1、评估价格

根据评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司本公司拟实施资产出售事宜涉及的河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司资产组、河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司资产组和拟实施股权转让事宜涉及的福成澳大利亚投资控股有限公司股东全部权益根据市场价值在在评估基准日2018年8月31日的评估结论如下：

1）河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司

在实施评估程序后，于评估基准日，在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：总资产账面价值为25,118.19万元，评估价值27,125.13万元，评估价值较账面价值评估增值2,006.94万元，增值率为7.99%；总负债账面价值为24,989.55万元，评估价值24,989.55万元，评估价值较账面价值评估无增减值变化；净资产总额账面价值为128.64万元，评估价值2,135.59万元，评估价值较账面价值评估增值2,006.94万元，增值率为1560.09%。明细详见下表：

资产评估结果汇总表

产权持有单位：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司  

         金额单位：人民币万元

项      目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C = A -B	D = C / A×100%
流动资产	1	15,028.30	14,992.07	-36.23	-0.24
非流动资产	2	10,089.89	12,133.07	2,043.18	20.25
其中：固定资产	3	9,107.47	7,812.65	-1,294.82	-14.22
其中：房屋建筑类	4	8,432.11	7,262.90	-1,169.21	-13.87
设 备 类	5	675.36	549.75	-125.61	-18.60
无形资产	6	571.56	3,909.56	3,338.00	584.01
其中：土地使用权	7	571.56	3,909.56	3,338.00	584.01
长期待摊费用	8	410.86	410.86	-	0.00
资产总计	9	25,118.19	27,125.13	2,006.94	7.99
流动负债	10	24,989.55	24,989.55	-	0.00
负债合计	11	24,989.55	24,989.55	-	0.00
净 资 产	12	128.64	2,135.59	2,006.94	1560.09

即养殖分公司资产组评估价值为2,135.59万元，大写：人民币贰仟壹佰叁拾伍万伍仟玖佰元整。

2）河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司

在实施评估程序后，于评估基准日，在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：总资产账面价值为14,160.79万元，评估价值13,759.51万元，评估价值较账面价值评估减值401.28万元，减值率为2.83%；总负债账面价值为19,814.53万元，评估价值19,814.53万元，评估价值较账面价值评估无增减值变化；净资产总额账面价值为-5,653.74万元，评估价值-6,055.02万元，评估价值较账面价值评估减值401.28万元，减值率为7.10%。明细详见下表：

资产评估结果汇总表

产权持有单位：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司   

        金额单位：人民币万元

项      目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C = A -B	D = C / A×100%
流动资产	1	10,450.09	10,381.66	-68.43	-0.65
非流动资产	2	3,710.70	3,377.85	-332.85	-8.97
其中：固定资产	3	3,545.89	2,722.32	-823.58	-23.23
其中：房屋建筑类	4	2,882.05	2,096.19	-785.86	-27.27
设 备 类	5	663.84	626.13	-37.71	-5.68
无形资产	6	164.28	655.53	491.25	299.03
其中：土地使用权	7	164.28	655.53	491.25	299.03
递延所得税资产	8	0.53	-	-0.53	-100.00
资产总计	9	14,160.79	13,759.51	-401.28	-2.83
流动负债	10	19,814.53	19,814.53	-	0.00
负债合计	11	19,814.53	19,814.53	-	0.00
净 资 产	12	-5,653.74	-6,055.02	-401.28	-7.10

即三河肉牛屠宰分公司资产组评估价值为-6,055.02万元，大写：人民币负陆仟零伍拾伍万零贰佰元整。

3）福成澳大利亚投资控股有限公司

在实施评估程序后，于评估基准日，在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：总资产账面价值为32,605.71万元，评估价值 31,698.87万元，评估价值较账面价值评估减值906.84万元，减值率为2.78%；总负债账面价值为3,083.76万元，评估价值3,083.76万元，评估价值较账面价值评估无增减值变化；净资产（股东全部权益）总额账面价值为29,521.95万元，评估价值28,615.11万元，评估价值较账面价值评估减值906.84万元，减值率为3.07 %。明细详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：福成澳大利亚投资控股有限公司                   金额单位：人民币万元

项      目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C = A -B	D = C / A×100%
流动资产	1	1,873.87	1,874.14	0.27	0.01
非流动资产	2	30,731.84	29,824.73	-907.11	-2.95
其中：长期股权投资	3	30,731.84	29,824.73	-907.11	-2.95
资产总计	4	32,605.71	31,698.87	-906.84	-2.78
流动负债	5	-	-	-
非流动负债	6	3,083.76	3,083.76	0.00	0.00
负债合计	7	3,083.76	3,083.76	0.00	0.00
净 资 产	8	29,521.95	28,615.11	-906.84	-3.07

即福成澳投股东全部权益评估价值为28,615.11万元，即：人民币贰亿捌仟陆佰壹拾伍万壹仟壹佰元整。

2、北京产权交易所挂牌交易价格

（1）河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司权益及24,877.54万元债权、河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司权益及13,673.51万元债权，即总交易金额为34,631.62 万元；

（2）福成澳大利亚投资控股有限公司的100%股权，交易金额为29,521.95万元；

（3）采用分期付款方式，将转让价款中的20 %（含保证金）在合同生效后五日内汇入北交所指定结算账户，剩余价款按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息在合同生效后24个月内一并付清。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）出售资产的目的

1、公司所属区域紧邻北京行政副中心，区位产业结构的调整也是形势使然，公司畜牧养殖及屠宰加工业务总体盈利能力较弱，其疲弱态势已影响公司业绩的进一步提升；近年来公司主营业务已发生较大变化，尤其是利润的构成来源目前主要是殡葬服务业，为此公司希望尽早进行布局调整。

2、公司出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务是在北京产权交易所公开挂牌的形式竞价进行转让，公司控股股东福成投资集团有限公司是公示期间征集到的唯一意向受让方。

（二）出售资产对公司的影响

1、随着本次出售资产的最终完成，除了对公司财务状况和经营成果产生一定的正面影响效果之外，也将为公司潜在的跨区域并购战略实施提供充足的资金保证，公司的结构转型迈出实质性步伐。

2、福成澳大利亚投资控股有限公司为全资子公司，属于合并报表范围内，公司之前为其提供10,000万元定期存单质押担保做内保外贷业务，保函金额为1,680万澳元。随着本次出售股权交易的推进，贷款担保目前已解除，公司未来合并报表范围也会将其随之剔除。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2019年7月31日，经本公司第七届董事会第二次会议审议，关联董事李高生、李良回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。

公司独立董事事前认可意见认为：1）公司本次关联交易事项要按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序，进行相关信息披露；2）公司董事会、股东大会审议此项议案时，关联董事、股东应回避表决；3）公司出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务是在北京产权交易所公开挂牌的形式竞价进行转让，公司控股股东福成投资集团有限公司是公示期间征集到的唯一意向受让方。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，有利于优化公司资源配置，符合公司的长远发展利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律法规的要求。

公司独立董事发表意见认为：公司本次向控股股东福成投资集团有限公司出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务是在北京产权交易所公开挂牌竞价出售的公示期间征集到的唯一意向受让方。上述资产及权益已被具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司在评估基准日2018年8月31日的市场价值进行了评估；本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，有利于优化公司资源配置，符合公司的长远发展利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律法规的要求。我们同意将《关于出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务暨关联交易的议案》提交2019年第二次临时股东大会审议。

公司董事会审计委员会发表意见认为：1）经核查，公司出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务是在北京产权交易所公开挂牌的形式竞价进行转让，公司控股股东福成投资集团有限公司是公示期间征集到的唯一意向受让方。2）公司本次出售资产及业务由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司在评估基准日2018年8月31日的市场价值进行了评估。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，有利于优化公司资源配置，符合公司的长远发展利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律法规的要求。审计委员会同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。3）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可的声明

（二）独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

                                               2019年8月1日